Companie Românească — Structura Companiei & Fiscalitate
Înțelegeți structura SRL · capitalul social · regimurile fiscale · normele de guvernanță · codurile CAEN
SRL-ul românesc (Societate cu Răspundere Limitată) este structura juridică standard pentru companiile mici și mijlocii din România — și alegerea implicită pentru antreprenorii internaționali, investitorii străini și companiile cu acționariat străin care își stabilesc o prezență românească. Este echivalentul românesc al unei societăți cu răspundere limitată (LLC în SUA, Ltd în Marea Britanie, GmbH în Germania, SARL în Franța).
Această pagină explică modul de funcționare al SRL-ului: structura sa juridică, regulile de acționariat și guvernanță, cerințele privind capitalul social, codurile de activitate înregistrate (CAEN) și regimurile fiscale disponibile — inclusiv impozitul pe venit al microîntreprinderilor și impozitul standard pe profit. Toate informațiile sunt scrise pentru un public internațional, în limbaj clar.
Plafoanele fiscale, condițiile de eligibilitate și cotele pentru microîntreprinderile românești s-au schimbat de mai multe ori de la 2022 și se pot schimba din nou. Toate informațiile fiscale de pe această pagină au caracter orientativ general. Verificați regulile actuale cu un consultant fiscal român calificat înainte de a alege structura companiei sau regimul fiscal.
SRL Românesc — Informații Esențiale Dintr-o Privire
Capital social minim (~100 €)
Număr de acționari (persoane fizice sau companii)
Cota de impozit pe profit (în funcție de regim)
Impozit pe dividende la distribuiri către persoane fizice
Cota standard de TVA
Durata tipică de procesare la Registrul Comerțului
Structura Juridică a SRL-ului Românesc
SRL-ul este reglementat de Legea românească a societăților nr. 31/1990 (cu modificările ulterioare). Combină răspunderea limitată pentru acționari cu flexibilitate operațională și cerințe administrative relativ reduse — fiind potrivit atât pentru start-up-uri cu un singur fondator, cât și pentru afaceri cu mai mulți acționari și acționariat străin.
| Caracteristică | Detaliu |
|---|---|
| Denumire completă (română) | Societate cu Răspundere Limitată — abreviat SRL |
| Personalitate juridică | Entitate juridică separată — distinctă de acționarii săi. Compania deține active, încheie contracte și își asumă răspunderi în nume propriu. |
| Răspunderea acționarilor | Limitată la aportul de capital social al fiecărui acționar. Activele personale ale acționarilor sunt protejate de datoriile companiei. |
| Numărul de acționari | Minimum 1, maximum 50. Acționarii pot fi persoane fizice (române sau străine) sau entități juridice (companii românești sau străine). |
| Acționariat 100% străin | Permis fără restricții. O singură persoană fizică străină sau o companie străină poate fi unicul acționar. |
| Capitalul social | Minimum 500 RON (aproximativ 100 €). Împărțit în părți sociale cu o valoare minimă de 10 RON fiecare. Trebuie transferat în contul bancar al companiei în termen de 30 de zile de la înregistrare. |
| Conducere | Administrată de unul sau mai mulți administratori. Administratorii pot fi acționari sau terți. Cetățenii străini pot acționa ca administratori fără restricții. |
| Sediul social | O adresă românească este obligatorie. Aceasta poate fi un birou virtual, un spațiu chiriat sau o proprietate deținută. Consultați pagina Sediu Social & Birou Virtual. |
| Activități comerciale (coduri CAEN) | Toate activitățile trebuie specificate folosind codurile de clasificare CAEN românești. Se pot înregistra mai multe coduri. Anumite activități necesită licențe sau autorizații. |
| Documentul de guvernanță | Actul Constitutiv — stabilește acționariatul, capitalul social, conducerea, activitățile și normele interne de guvernanță. |
| Limba documentelor | Toate documentele oficiale trebuie să fie în limba română. Romania For Business SRL pregătește toate documentele în format bilingv română/engleză. |
| Dizolvare | Necesită un proces formal de lichidare — hotărârea acționarilor, numirea unui lichidator, stingerea datoriilor și obținerea certificatului de la autoritatea fiscală, înainte de radierea de la Registrul Comerțului. |
Cerințele privind Capitalul Social
Capitalul social reprezintă valoarea combinată a aporturilor tuturor acționarilor la înregistrarea companiei. Este un angajament juridic — nu un depozit bancar ținut în cont escrow — și trebuie transferat în contul bancar al companiei în termen de 30 de zile de la deschiderea contului, după înregistrare.
| Scenariu | Recomandare privind capitalul social |
|---|---|
| SRL nou standard — fără necesitatea înregistrării TVA | Minimum 500 RON (aproximativ 100 €). Standard pentru majoritatea înființărilor de start-up. Capitalul declarat în Actul Constitutiv. |
| SRL cu mai mulți acționari | Capitalul total este împărțit în părți sociale (fără minim per acționar). Procentul fiecărui acționar este înregistrat în Actul Constitutiv. Transferurile de acțiuni între acționari sau către terți necesită o depunere la Registrul Comerțului. |
| Înregistrare TVA cu administrator rezident | Nicio majorare obligatorie peste 500 RON. Se aplică procesul standard de înregistrare TVA, fără cerințe suplimentare de capital. |
| Înregistrare TVA cu administrator nerezident (ANAF) | ANAF poate solicita un capital social mai mare — de obicei un minim de aproximativ 10.000–11.000 € (55.000–60.000 RON) — ca dovadă a substanței economice. Sediul social înregistrat trebuie, de asemenea, să aibă un contract de locațiune de minimum 12 luni. Confirmați cerințele exacte cu consultantul dumneavoastră. |
| Companie care achiziționează bunuri imobiliare | Nicio cerință minimă de capital peste 500 RON pentru achiziție. Totuși, băncile și partenerii pot avea așteptări privind o capitalizare mai mare pentru tranzacții imobiliare semnificative. |
| Majorarea capitalului social după înregistrare | Capitalul poate fi majorat în orice moment prin hotărârea acționarilor și o depunere la Registrul Comerțului. Aceasta este o modificare standard — echipa noastră coordonează acest proces. |
Capitalul social minim de 500 RON este o cerință legală — nu este destinat a fi bugetul operațional al companiei. Fondatorii internaționali ar trebui să își planifice capitalul de lucru separat de capitalul social statutar. Suma capitalului social apare în Registrul Comerțului și pe documentele oficiale.
Regimuri Fiscale Disponibile pentru un SRL Românesc
Un SRL românesc poate fi supus uneia dintre cele două regimuri de impozitare a profitului, în funcție de veniturile sale, numărul de angajați, tipul de activitate și structura acționariatului. Alegerea regimului afectează semnificativ sarcina fiscală a companiei — în special la niveluri mai mici de venituri.
Microîntreprindere 1%
- Venituri anuale de până la 60.000 €
- Cel puțin 1 angajat în termen de 30 de zile
- Acționarul controlează maximum 1 micro-SRL
- Compania nu se află în anumite sectoare exceptate
Microîntreprindere 3%
- Venituri anuale între 60.000 € și 250.000 €
- Cel puțin 1 angajat
- Acționarul controlează maximum 1 micro-SRL
- Nu se află în sectoare exceptate
Impozit standard pe profit
- Venituri peste 250.000 €
- SAU fără angajați
- SAU sectoare exceptate (bancar, asigurări etc.)
- SAU acționarul controlează deja o microîntreprindere
Comparație a Regimurilor Fiscale — Detalii Complete
| Domeniu fiscal | Reguli și cote |
|---|---|
| Impozit pe microîntreprindere — cota de 1% | Se aplică atunci când veniturile anuale sunt sub 60.000 € ȘI compania are cel puțin un angajat înregistrat în termen de 30 de zile de la înființare. Impozitul se calculează pe venitul brut total — nu pe profit. Se declară și se plătește trimestrial. |
| Impozit pe microîntreprindere — cota de 3% | Se aplică atunci când veniturile anuale sunt între 60.000 € și 250.000 € ȘI compania are cel puțin un angajat. Aceeași bază de venit brut ca la cota de 1%. Se declară și se plătește trimestrial. |
| Plafonul microîntreprinderii — limita superioară | Dacă veniturile depășesc 250.000 € în orice an calendaristic, compania părăsește regimul de microîntreprindere și devine supusă impozitului standard de 16% pe profit, începând din trimestrul în care plafonul a fost depășit. |
| Limitarea privind acționarul pentru regimul micro | O persoană fizică sau juridică română care deține mai mult de 25% din capitalul social poate controla cel mult o microîntreprindere la un moment dat. Deținerea de participații de peste 25% în mai multe companii poate exclude toate aceste companii de la regimul de microîntreprindere. |
| Sectoare exceptate (neeligibile pentru micro) | Companiile din sectorul bancar, asigurări, piețe de capital, jocuri de noroc, consultanță și management nu sunt eligibile pentru regimul de microîntreprindere, indiferent de venituri. Verificați întotdeauna cu un consultant fiscal pentru codul CAEN specific dumneavoastră. |
| Impozitul standard pe profit (CIT) — 16% | Se aplică companiilor care depășesc plafonul de venit pentru microîntreprinderi, nu au angajați sau operează în sectoare exceptate. Impozitul se calculează pe profitul net (venituri minus cheltuieli deductibile). Sunt necesare plăți anticipate trimestriale; declarație anuală până la 25 martie. |
| Impozitul pe dividende | Impozit de 10% pe dividendele distribuite acționarilor persoane fizice. Reținut la sursă de companie, la momentul plății dividendului. Pentru acționarii corporativi din UE care dețin ≥10% timp de ≥1 an, iar compania care distribuie este pe regim standard CIT — se poate aplica un impozit de 0% pe dividende, conform Directivei UE privind Societățile-Mamă și Filialele. |
| TVA — cotă standard | 21% pentru livrările taxabile de bunuri și servicii în România. Înregistrarea este voluntară sub plafon; obligatorie peste o cifră de afaceri anuală de 395.000 RON (~80.000 €). Se aplică cote reduse de 9% și 5% pentru anumite categorii (alimente, medicamente, locuințe etc.). |
| TVA UE (VIES) — intracomunitar | Permite companiei să efectueze tranzacții intra-UE scutite de TVA, în cadrul mecanismului de taxare inversă. Se solicită separat de înregistrarea TVA națională. O adresă de birou virtual este de obicei suficientă. |
| Numărul EORI | Necesar pentru importul/exportul de mărfuri în afara UE. Se solicită separat, la ANAF, după înregistrarea companiei. Romania For Business SRL poate coordona înregistrarea EORI ca opțiune suplimentară. |
| Impozitul pe venitul personal — salariul administratorului | Dacă administratorul primește un salariu de la compania românească, acesta este supus impozitului românesc pe venit (10%) și contribuțiilor sociale. Trebuie luate în considerare rezidența fiscală a administratorului și eventualele convenții de evitare a dublei impuneri aplicabile. |
| Prețuri de transfer | Dacă compania desfășoară tranzacții cu părți afiliate (acționari, companii-mamă, entități asociate), regulile românești privind prețurile de transfer impun ca tranzacțiile să fie la valoarea de piață și documentate corespunzător. |
Guvernanța și Administrarea unui SRL Românesc
SRL-ul românesc are o structură simplă de guvernanță pe două niveluri: acționarii (asociați), care dețin compania, și unul sau mai mulți administratori, care o gestionează zilnic. Diferit de unele structuri din UE, SRL-ul nu necesită un consiliu de supraveghere.
| Element de guvernanță | Reguli pentru SRL-ul românesc | Flexibilitate |
|---|---|---|
| Acționari (asociați) | De la 1 la 50 de persoane fizice sau companii. Români sau străini. Nicio participație minimă per persoană. | ✓ Ridicată — orice naționalitate, orice număr pana la 50 |
| Administratori | Unul sau mai mulți. Trebuie numiți în Actul Constitutiv sau printr-o hotărâre a acționarilor. | ✓ Ridicată — cetățean român sau străin; acționar sau terț |
| Adunările acționarilor | Deciziile necesită majoritate sau majoritate calificată din capitalul social, în funcție de aspect. Adunările pot fi organizate de la distanță sau prin hotărâre scrisă. | ✓ Flexibilă — decizii de la distanță permise |
| Autoritatea administratorului | Administratorii acționează în numele companiei, în limitele stabilite de Actul Constitutiv. Autoritatea poate fi limitată prin Actul Constitutiv. | ✓ Personalizabilă în Actul Constitutiv |
| Transferul de acțiuni | Transferurile către acționarii existenți necesită consimțământul majorității. Transferurile către terți necesită majoritate calificată sau consens unanim, în funcție de Actul Constitutiv. | ✓ Poate fi restricționat prin Actul Constitutiv |
| Distribuirea profitului | Dividendele sunt declarate prin hotărârea acționarilor. Dividendele interimare sunt permise, cu o situație financiară trimestrială. Se aplică un impozit reținut la sursă de 10%. | ✓ Sincronizare flexibilă — trimestrial permis |
| Declarația UBO | Toți beneficiarii reali care dețin mai mult de 25% trebuie declarați la Registrul Comerțului. Actualizată în termen de 15 zile de la orice modificare. | Obligatorie — fără flexibilitate |
| Situații financiare anuale | Două pe an: intermediară la 30 iunie și anuală la 31 decembrie. Trebuie depuse la ANAF. Pregătite de un contabil român calificat. | Obligatorie — fără flexibilitate |
Codurile CAEN — Înregistrarea Activităților Dumneavoastră Comerciale
Toate activitățile comerciale desfășurate de un SRL românesc trebuie declarate folosind codurile CAEN (Clasificarea Activităților din Economia Națională) — clasificarea românească a activităților economice, echivalentă codurilor NACE la nivel UE. Codurile CAEN sunt specificate în Actul Constitutiv la înregistrare și determină ce este compania permisă legal să facă.
| Regulă privind codurile CAEN | Ce înseamnă acest lucru în practică |
|---|---|
| Sunt permise mai multe coduri | Nu există un număr maxim de coduri CAEN pe care o companie le poate înregistra. Majoritatea fondatorilor înregistrează mai multe coduri, care acoperă activitatea principală și eventualele activități conexe anticipate. |
| Codul de activitate principală | Un cod trebuie desemnat drept activitate principală — cel care se estimează că va genera majoritatea veniturilor. Acest cod afectează, de asemenea, verificarea eligibilității pentru regimul de microîntreprindere. |
| Codurile pot fi adăugate sau modificate | Codurile CAEN pot fi modificate în orice moment printr-o depunere la Registrul Comerțului. Adăugarea de coduri este simplă și ieftină — nu este necesar să se înregistreze toate codurile posibile la înființare, dacă activitatea nu este încă planificată. |
| Unele activități necesită licențe | Anumite coduri CAEN pot fi exercitate doar după obținerea unei licențe, autorizații sau certificări profesionale separate — de exemplu, servicii financiare (CAEN 64xx), asigurări, jocuri de noroc, transport, sănătate, educație și servicii juridice. Înregistrarea codului la ONRC nu substituie licența. |
| Unele sectoare exclud regimul micro | Companiile a căror activitate principală CAEN se află în sectorul bancar, asigurări, piețe de capital, jocuri de noroc, consultanță sau management nu sunt eligibile pentru regimul de impozitare al microîntreprinderilor. Acest lucru este determinat de codul de activitate principală. |
| Alegerea codului CAEN | Romania For Business SRL asistă clienții în identificarea celor mai potrivite coduri CAEN pentru activitățile lor planificate, ca parte a serviciului de înființare a companiei. Dacă nu sunteți sigur ce coduri se aplică, descrieți activitatea dumneavoastră, și echipa noastră vă va consilia. |
Înregistrarea unui cod CAEN la Registrul Comerțului nu conferă dreptul de a opera într-un sector reglementat. Dacă activitatea dumneavoastră planificată necesită o licență (servicii financiare, jocuri de noroc, transport, sănătate etc.), confirmați cerințele de licențiere cu echipa noastră de Licențiere înainte de a continua cu înregistrarea companiei.
Obligații Anuale de Conformitate pentru un SRL Românesc
Odată înregistrat, un SRL românesc are obligații continue de raportare și conformitate. Acestea sunt gestionate de un contabil român calificat (contabil autorizat sau expert contabil). Romania For Business SRL conectează clienții cu parteneri contabili, ca parte a modelului său de servicii integrate.
| Frecvență | Termen | Obligație |
|---|---|---|
| Lunar | Data de 25 a lunii următoare | Declarație de TVA (D300) — dacă este înregistrată în scopuri de TVA și depune lunar |
| Lunar | Data de 25 a lunii următoare | Impozit pe salarii, contribuții de sănătate & sociale — dacă există angajați pe statul de plată |
| Trimestrial | Data de 25 a lunii următoare trimestrului | Declarația de impozit pe venit al microîntreprinderilor (D100) — dacă este pe regim micro |
| Trimestrial | Data de 25 a lunii următoare trimestrului | Declarație de plată anticipată CIT (D100) — dacă este pe regim standard CIT |
| Trimestrial | Data de 25 a lunii următoare trimestrului | Declarație de TVA (D300) — dacă este înregistrată în scopuri de TVA și depune trimestrial |
| Trimestrial | Convenit cu contabilul | Distribuirea de dividende interimare — necesită mai întâi o situație financiară trimestrială |
| 30 iunie | 25 august | Situație financiară intermediară (situații financiare semestriale) — depusă la ANAF |
| 31 decembrie | 30 iunie anul următor | Situații financiare anuale (bilanț contabil) — depuse la ANAF |
| 31 decembrie | 25 martie anul următor | Declarația anuală de impozit pe profit (D101) — doar pentru companiile cu regim standard CIT |
| La modificare | În termen de 15 zile | Actualizarea declarației UBO — dacă se modifică acționariatul, administratorii sau beneficiarii reali |
| La modificare | În termen de 30 de zile de la modificare | Depunere la Registrul Comerțului pentru orice modificare a administratorilor, acționarilor, adresei, activităților sau capitalului social |
Termenele de mai sus au caracter orientativ general. Termenele exacte depind de regimul fiscal al companiei, statutul de înregistrare TVA, frecvența de depunere și data înregistrării la ANAF. Confirmați întotdeauna calendarul specific de conformitate cu un contabil român calificat.
Prețuri — Pachet de Înființare a SRL Românesc
Grila de prețuri de mai jos cuprinde pachetul standard de înființare a SRL-ului, coordonat de Romania For Business SRL. Include consultanță privind structura, alegerea regimului fiscal, îndrumare privind codurile CAEN și întregul proces de înregistrare.
SRL Românesc — Înființare de Companie & Consultanță privind Structura
pachet complet de înființare
PACHETUL STANDARD DE ÎNFIINȚARE A SRL-ULUI INCLUDE:
- Rezervarea denumirii companiei la ONRC (3 denumiri propuse verificate)
- Revizuirea structurii juridice — consultanță SRL vs filială, în funcție de situația dumneavoastră
- Alegerea regimului fiscal — analiză microîntreprindere vs impozit standard pe profit
- Alegerea codurilor CAEN pentru toate activitățile comerciale planificate
- Consultanță privind structura capitalului social (acționar unic/multipli acționari)
- Actul Constitutiv & toate documentele de înființare (bilingv română/engleză)
- Depunere la Registrul Comerțului (ONRC) — dosar complet de înregistrare
- Depunerea declarației privind beneficiarul real (UBO)
- Înregistrarea fiscală la ANAF — emiterea codului CUI
- Birou virtual / sediu social în București pentru 1 an
- Pachet complet de documente bilingve, livrat digital
OPȚIUNI SUPLIMENTARE
- Înregistrare TVA — națională sau UE/VIES + €150
- Înființare de la distanță prin împuternicire (opțiune de notarizare) + ~€110
- Acționari multipli (per acționar adițional, dincolo de primul) + €75
- Coordonarea deschiderii contului bancar + €300
- Înregistrare număr EORI + €200
- Cod fiscal personal NIF pentru acționar / administrator nerezident + €300
- Reînnoirea sediului social (anul 2 și următorii) de la €300/an
- Contabilitate continuă & evidență lunară de la €66/lună