Deschideți o Filială în România
Filială a unei companii străine · Depunere la Registrul Comerțului · nu este necesară o entitate juridică separată
O filială (sucursală) este un sediu secundar al unei companii străine în România. Diferit de un SRL românesc (subsidiară), o filială nu este o entitate juridică separată — este o extensie a companiei-mamă, care își păstrează întreaga responsabilitate juridică și financiară pentru toate obligațiile filialei în România.
Romania For Business SRL gestionează întregul proces de înregistrare a filialei — de la revizuirea documentelor companiei-mamă și coordonarea traducerilor autorizate, până la depunerea la Registrul Comerțului (ONRC) și finalizarea înregistrării fiscale la ANAF. Toată comunicarea cu clientul se desfășoară în limba engleză.
Compania-mamă poartă întreaga responsabilitate pentru filiala românească. Aceasta este distincția juridică esențială față de o subsidiară (SRL). Înainte de a alege structura de filială, recomandăm confirmarea implicațiilor privind răspunderea cu consultanții juridici și fiscali, atât din România, cât și din jurisdicția dumneavoastră de origine.
Filială vs Subsidiară (SRL) — Diferențe Esențiale
Alegerea dintre deschiderea unei filiale și înființarea unei subsidiare românești (SRL) este una dintre cele mai importante decizii structurale pentru o companie străină care intră pe piața românească. Tabelul de mai jos cuprinde toate diferențele semnificative.
| Factor | Filială (Sucursală) | Subsidiară (SRL românesc) |
|---|---|---|
| Statut juridic | Extensie a companiei-mamă — nu este o entitate separată | ✓ Entitate juridică românească separată |
| Răspundere | Compania-mamă este integral responsabilă pentru toate datoriile filialei | ✓ Limitată la activele proprii ale companiei |
| Cota de impozit pe profit | 16% impozit pe profit pentru profitul din surse românești | Microîntreprindere 1%/3% sau 16% impozit pe profit |
| Regimul de impozitare a microîntreprinderilor | ✗ Nu este disponibil pentru filiale | ✓ Disponibil dacă sunt îndeplinite condițiile |
| Repatrierea profitului | Profitul este transferat companiei-mamă — fără impozit pe dividende | 10% impozit pe dividende la distribuiri |
| Documente ale companiei-mamă necesare | ✓ Da — apostilate și traduse | ✗ Nu sunt necesare |
| Capital social minim | ✗ Nu este necesar | 500 RON (~100 €) minim |
| Conducere | Administrator de filială numit de compania-mamă | Administrator(i) numiți de acționari |
| Obligații contabile | Contabilitate completă românească necesară | Contabilitate completă românească necesară |
| Înregistrare TVA | Proces standard — identic cu SRL | Proces standard |
| Dizolvare / închidere | ✓ Mai simplă — radierea filialei | Necesită procesul complet de lichidare |
| Potrivit pentru | Testarea pieței; livrarea de proiecte; operațiuni la nivelul UE | ✓ Prezență pe termen lung; operațiuni complete |
| Percepție reputațională / bancară | Unele bănci preferă structura SRL | ✓ În general preferată de băncile românești |
Tratamentul fiscal al profitului filialei față de dividendele subsidiarei poate fi semnificativ diferit, în funcție de jurisdicția de origine a companiei-mamă și de eventualele convenții de evitare a dublei impuneri aplicabile cu România. Confirmați întotdeauna structura optimă cu consultanți fiscali calificați, atât din România, cât și din țara de origine, înainte de a proceda.
Când Are Sens o Structură de Filială?
O filială nu este întotdeauna alegerea potrivită — dar, în circumstanțele adecvate, este structura cea mai eficientă pentru o companie străină care operează în România. Scenariile următoare sunt cele în care o filială este cel mai frecvent aleasă:
Filiala este de obicei alegerea mai bună atunci când…
- Compania străină dorește să testeze piața românească înainte de a se angaja la o subsidiară completă
- Un contract sau proiect specific în România necesită o entitate locală înregistrată care să beneficieze de istoricul și credibilitatea companiei-mamă
- Compania-mamă este o companie din UE care beneficiază de impozit pe dividende de 0% la distribuirile din subsidiarele românești — o filială evită complet impozitul românesc pe dividende
- Compania străină are deja o recunoaștere puternică a mărcii și nu are nevoie de o identitate juridică românească distinctă
- Activitatea din România este temporară sau bazată pe proiecte, mai degrabă decât o prezență operațională pe termen lung
Subsidiara (SRL) este de obicei mai bună atunci când…
- Se planifică operațiuni pe termen lung în România, cu angajați, active și relații cu clienții
- Este importantă limitarea răspunderii la operațiunile românești — compania-mamă nu ar trebui expusă obligațiilor din România
- Regimul de impozitare a microîntreprinderilor (1%/3% din venituri) este avantajos pentru activitatea planificată
- Este necesar un cont bancar românesc, iar banca preferă să lucreze cu o entitate înregistrată local
- Compania va atrage investiții, va intra în asocieri în participațiune sau va avea co-investitori români
Documente Necesare pentru Înregistrarea unei Filiale în România
Înregistrarea unei filiale necesită mai multă documentație decât înființarea unui SRL nou, deoarece Registrul Comerțului trebuie să verifice existența, statutul valid și autoritatea companiei-mamă. Toate documentele în limbi străine trebuie să fie accompaniate de traduceri românești autorizate.
| Document / element | Detalii și cerințe |
|---|---|
| Hotărârea companiei-mamă | Hotărârea consiliului de administrație / organului de conducere al companiei-mamă, prin care se autorizează deschiderea unei filiale românești, se numește administratorul filialei și se specifică domeniul de activitate al filialei. Trebuie apostilată. |
| Extras din Registrul Comerțului al companiei-mamă | Extras oficial sau certificat de bună stare (good standing) de la registrul companiei relevant din țara de origine a companiei-mamă, care confirmă existența juridică și statutul actual al companiei. Trebuie apostilat și tradus în limba română. |
| Actul constitutiv / documente constitutive | Documentele constitutive complete (Actul Constitutiv, Memorandumul de Asociere sau echivalent) ale companiei-mamă. Trebuie apostilate și traduse în limba română de un traducător autorizat. |
| Împuternicire pentru administratorul filialei | Împuternicire care conferă administratorului filialei autoritatea de a reprezenta compania-mamă în România și de a semna documentele de înregistrare a filialei. Pregătită de Romania For Business SRL în format bilingv. |
| Administratorul filialei — documente de identitate | Copie a pașaportului valabil sau a actului de identitate național al administratorului numit al filialei. Dovadă a adresei de reședință actuale. |
| Sediu social pentru filială în România | Dovada dreptului de utilizare a unei adrese înregistrate în România (contract de locațiune, act de proprietate sau contract de birou virtual). Necesară pentru înregistrarea la Registrul Comerțului. |
| Descrierea activităților filialei | Descriere în termeni simpli a activităților pe care filiala le va desfășura în România — echipa noastră va identifica codurile CAEN corespunzătoare. |
| Traduceri românești autorizate | Toate documentele în limbi străine trebuie să fie accompaniate de traduceri autorizate în limba română. Romania For Business SRL coordonează acest lucru printr-o rețea de traducători autorizați. |
Documentele emise în statele membre UE sunt în general acceptate în România fără apostilă, conform legislației UE — totuși, acest lucru trebuie confirmat pentru țara și tipul de document specific dumneavoastră. Documentele din țările semnatare ale Convenției de la Haga, dar din afara UE, necesită apostilă. Documentele din țările nesemnatare ale Convenției de la Haga necesită legalizare completă. Echipa noastră confirmă cerințele înainte de a începe.
Cum Funcționează Înregistrarea Filialei
Înregistrarea unei filiale în România urmează un proces structurat. Complexitatea este mai mare decât la înființarea unui SRL, din cauza necesității de a verifica și traduce documentele companiei-mamă, dar Romania For Business SRL gestionează fiecare etapă din partea românească.
Consultație & decizie privind structura
Documentele companiei-mamă sunt revizuite
Apostilarea & traducerile sunt coordonate
Împuternicirea administratorului filialei este pregătită
Dosarul complet de documente este asamblat
Depunerea la ONRC — înregistrarea filialei
Certificatul de înregistrare a filialei este emis
Înregistrarea fiscală la ANAF este finalizată
Odată înregistrată, filiala are propriul CIF (cod de identificare fiscală) în România și poate deschide un cont bancar, angaja personal, încheia contracte și desfășura activitățile specificate în înregistrare. Filiala nu are personalitate juridică separată — toate contractele sunt încheiate cu compania-mamă.
Cronologia Înregistrării Filialei — Etapă cu Etapă
| Etapă | Durată tipică | Note |
|---|---|---|
| Consultație inițială & confirmarea structurii | 1–2 zile lucrătoare | Decizia filială vs SRL este confirmată; lista de documente este pregătită |
| Revizuirea documentelor companiei-mamă | 1–2 zile lucrătoare | Evaluăm ce documente sunt necesare și statutul lor de apostilare |
| Apostilarea documentelor companiei-mamă | 3–15 zile lucrătoare | Depinde de țară — unele oferă apostilare în aceeași zi, altele durează mai mult |
| Traducerea românească autorizată a tuturor documentelor | 2–5 zile lucrătoare | Coordonată de Romania For Business SRL prin traducători autorizați |
| Împuternicirea administratorului filialei este pregătită & semnată | 1–2 zile lucrătoare + semnare | Împuternicire bilingvă redactată; semnată de autoritatea companiei-mamă |
| Dosarul complet de înregistrare este asamblat | 1 zi lucrătoare | Toate documentele sunt verificate, colaționate și confirmate înainte de depunere |
| Depunerea la Registrul Comerțului (ONRC) | Ziua finalizării | Dosarul complet este depus la ONRC în aceeași zi în care este pregătit |
| Procesarea la ONRC | 5–10 zile lucrătoare | Termen de procesare legal — mai lung decât la SRL, din cauza volumului de documente |
| Certificatul de înregistrare a filialei este emis | Ziua aprobării | CIF-ul este alocat; filiala este legal înființată |
| Înregistrarea fiscală la ANAF | 1–2 zile lucrătoare | Filiala este înregistrată la autoritatea fiscală română; regimul fiscal este confirmat |
| Pachetul de documente este livrat clientului | În aceeași zi cu primirea | Setul complet de documente bilingve este livrat digital |
Durata totală tipică: 4–6 săptămâni de la instrucțiuni până la certificatul de înregistrare — variază în funcție de viteza de apostilare.
Principala variabilă în cronologia înregistrării filialei este procesul de apostilare din țara de origine a companiei-mamă. Unele țări procesează apostilele în 1–2 zile; altele pot dura 2–3 săptămâni. Echipa noastră va confirma durata estimată pentru țara dumneavoastră specifică înainte de a începe.
Tratamentul Fiscal și Conformitatea Continuă pentru o Filială Românească
O filială românească are propria înregistrare fiscală și obligații de conformitate continue în România. Acestea sunt separate de obligațiile din țara de origine a companiei-mamă.
| Domeniu | Tratamentul filialei în România |
|---|---|
| Impozit pe profit | Filiala este supusă impozitului pe profit românesc (CIT) la o cotă de 16% asupra profitului atribuibil activităților sale din România. Regimul de impozitare pe venit al microîntreprinderilor (1%/3%) nu se aplică filialelor companiilor străine. |
| TVA | Regulile standard de TVA românesc se aplică activităților filialei — cotă standard de 21%. Filiala se poate înregistra voluntar în scopuri de TVA sau trebuie să se înregistreze dacă plafonul anual (395.000 RON) este depășit. Înregistrarea TVA la nivelul UE (VIES) este de asemenea disponibilă printr-o cerere separată. |
| Transfer de dividende / profit | Profitul poate fi transferat de la filială către compania-mamă fără impozit românesc pe dividende. Acesta este unul dintre avantajele fiscale principale ale unei structuri de filială față de SRL — în special pentru companiile-mamă din UE care beneficiază de Directiva UE privind Societățile-Mamă și Filialele. |
| Salarizare & contribuții sociale | Dacă filiala angajează personal în România, se aplică integral obligațiile românești privind impozitul pe salarii, asigurările de sănătate și contribuțiile sociale — la fel ca pentru un SRL cu angajați. |
| Situații financiare anuale | O filială românească trebuie să depună situații financiare anuale la ANAF, pregătite de un contabil român calificat. Filiala trebuie, de asemenea, să mențină evidențe contabile complete conform legislației românești. |
| Calendarul de raportare ANAF | Declarații TVA lunare sau trimestriale; plăți anticipate trimestriale de impozit pe profit; declarație anuală de impozit pe profit; situații financiare anuale. Un contabil român este necesar din prima lună de activitate. |
| Prețuri de transfer | Dacă filiala desfășoară tranzacții cu compania-mamă, se aplică regulile românești privind prețurile de transfer. Acestea impun ca tranzacțiile între părți afiliate să fie la valoarea de piață și documentate corespunzător. |
Deschiderea unei filiale românești poate crea un sediu permanent (PE) al companiei-mamă în România, în sensul obligațiilor privind tratatele fiscale din țara de origine a companiei-mamă. Acest lucru poate afecta locul unde este impozitat profitul. Recomandăm insistent obținerea de consultanță fiscală atât în România, cât și în jurisdicția de origine a companiei-mamă, înainte de a alege structura de filială.
Deschiderea unei Filiale a unei Companii Străine în România
tot inclus
PACHETUL PENTRU ÎNFIINȚAREA FILIALEI INCLUDE:
- Consultanță privind structura de filială vs subsidiară, în funcție de situația dumneavoastră
- Pregătirea tuturor documentelor de înregistrare a filialei în română și engleză
- Revizuirea și consultanța privind documentele necesare ale companiei-mamă
- Împuternicire pentru administratorul filialei, pregătită (șablon bilingv)
- Coordonarea traducerii românești autorizate a tuturor documentelor companiei-mamă
- Documentația privind numirea administratorului filialei
- Depunerea la Registrul Comerțului pentru înregistrarea filialei (ONRC)
- Depunerea declarației privind beneficiarul real (UBO)
- Înregistrarea fiscală la ANAF — emiterea CIF-ului (codului de identificare fiscală) pentru filială
- Birou virtual / sediu social în București pentru 1 an
- Pachet complet de documente bilingve, livrat digital după înregistrare
OPȚIUNI SUPLIMENTARE
- Apostilarea documentelor companiei-mamă (per document) + €100
- Traducere notarială autorizată (per pagină, în funcție de țară) la cerere
- Înregistrare TVA pentru filială (națională sau UE/VIES) + €150
- Înregistrare număr EORI + €200
- Coordonarea deschiderii contului bancar pentru filială + €300
- Cod fiscal personal NIF pentru administratorul filialei (nerezident) + €300
- Reînnoirea sediului social (anul 2 și următorii) de la €210/an
- Suport continuu de conformitate & raportare anuală pentru filială la cerere