Salt la conținut
Romania for Business
Email

Deschideți o Sucursală în România

Sucursală a unei companii străine · Depunere la Registrul Comerțului · nu este necesară o entitate juridică separată

Programează o Consultație

O sucursală este un sediu secundar al unei companii străine în România, deschis în baza art. 44 din Legea societăților nr. 31/1990 și înregistrat la Registrul Comerțului (ONRC). Diferit de un SRL românesc (subsidiară), o sucursală nu este o entitate juridică separată – este o extensie a companiei-mamă, care își păstrează întreaga responsabilitate juridică și financiară pentru toate obligațiile sucursalei în România.

Romania for Business Advisory S.R.L. gestionează întregul proces de înregistrare a sucursalei – de la revizuirea documentelor companiei-mamă și coordonarea traducerilor autorizate, până la depunerea la Registrul Comerțului (ONRC) și finalizarea înregistrării fiscale la ANAF. Toată comunicarea cu clientul se desfășoară în limba engleză.

Deschiderea unei sucursale a unei companii străine în România

2.400 EUR
totul inclus

Pachetul include:

  • Consultanță privind structura de sucursală vs subsidiară, în funcție de situația dumneavoastră
  • Pregătirea tuturor documentelor de înregistrare a sucursalei în română și engleză
  • Revizuirea și consultanța privind documentele necesare ale companiei-mamă
  • Împuternicire pentru administratorul sucursalei, pregătită (șablon bilingv)
  • Coordonarea traducerii românești autorizate a tuturor documentelor companiei-mamă
  • Documentația privind numirea administratorului sucursalei
  • Depunerea la Registrul Comerțului pentru înregistrarea sucursalei (ONRC)
  • Depunerea declarației privind beneficiarul real (UBO)
  • Înregistrarea fiscală la ANAF – emiterea CIF-ului (codului de identificare fiscală) pentru sucursală
  • Birou virtual / sediu social în București pentru 1 an
  • Pachet complet de documente bilingve, livrat digital după înregistrare
Solicită o ofertă pentru înregistrarea sucursalei →

Tarifele pot fi supuse TVA-ului românesc. Prețul este confirmat în scris înainte de începerea colaborării. Costurile de apostilare și traducere autorizată a documentelor companiei-mamă sunt suplimentare și depind de jurisdicție și de volumul de documente.

O sucursală face parte din compania dumneavoastră existentă – nu este o companie nouă

Compania-mamă poartă întreaga responsabilitate pentru sucursala românească. Aceasta este distincția juridică esențială față de o subsidiară (SRL). Înainte de a alege structura de sucursală, recomandăm confirmarea implicațiilor privind răspunderea cu consultanții juridici și fiscali, atât din România, cât și din jurisdicția dumneavoastră de origine.

Sucursală vs Subsidiară (SRL) – Diferențe Esențiale

Alegerea dintre deschiderea unei sucursale și înființarea unei subsidiare românești (SRL) este una dintre cele mai importante decizii structurale pentru o companie străină care intră pe piața românească. Tabelul de mai jos cuprinde toate diferențele semnificative.

Factor Sucursală Subsidiară (SRL românesc)
Statut juridic Extensie a companiei-mamă – nu este o entitate separată ✓ Entitate juridică românească separată
Răspundere Compania-mamă este integral responsabilă pentru toate datoriile sucursalei ✓ Limitată la activele proprii ale companiei
Cota de impozit pe profit 16% impozit pe profit pentru profitul din surse românești Microîntreprindere 1% sau 16% impozit pe profit
Regimul de impozitare a microîntreprinderilor ✗ Nu este disponibil pentru sucursale ✓ Disponibil dacă sunt îndeplinite condițiile
Repatrierea profitului Profitul este transferat companiei-mamă – fără impozit pe dividende 16% impozit pe dividende reținut la sursă; 0% pentru o companie-mamă din UE/SEE care deține cel puțin 10% timp de un an neîntrerupt
Documente ale companiei-mamă necesare ✓ Da – apostilate și traduse ✗ Nu sunt necesare
Capital social minim ✗ Nu este necesar 500 RON (~100 €) minim
Conducere Administrator de sucursală numit de compania-mamă Administrator(i) numiți de acționari
Obligații contabile Contabilitate completă românească necesară Contabilitate completă românească necesară
Înregistrare TVA Proces standard – identic cu SRL Proces standard
Dizolvare / închidere ✓ Mai simplă – radierea sucursalei Necesită procesul complet de lichidare
Potrivit pentru Testarea pieței; livrarea de proiecte; operațiuni la nivelul UE ✓ Prezență pe termen lung; operațiuni complete
Percepție reputațională / bancară Unele bănci preferă structura SRL ✓ În general preferată de băncile românești
Consultanța fiscală este esențială înainte de a alege între sucursală și subsidiară

Tratamentul fiscal al profitului sucursalei față de dividendele subsidiarei poate fi semnificativ diferit, în funcție de jurisdicția de origine a companiei-mamă și de eventualele convenții de evitare a dublei impuneri aplicabile cu România. Confirmați întotdeauna structura optimă cu consultanți fiscali calificați, atât din România, cât și din țara de origine, înainte de a proceda.

Când Are Sens o Structură de Sucursală?

O sucursală nu este întotdeauna alegerea potrivită – dar, în circumstanțele adecvate, este structura cea mai eficientă pentru o companie străină care operează în România. Scenariile următoare sunt cele în care o sucursală este cel mai frecvent aleasă:

Sucursala este de obicei alegerea mai bună atunci când…

  • Compania străină dorește să testeze piața românească înainte de a se angaja la o subsidiară completă
  • Un contract sau proiect specific în România necesită o entitate locală înregistrată care să beneficieze de istoricul și credibilitatea companiei-mamă
  • Compania-mamă este din afara UE/SEE sau nu ar deține părțile sociale ale unei subsidiare timp de un an, cât cere scutirea UE pentru dividende – o sucursală transferă profitul către compania-mamă fără impozitul românesc pe dividende de 16%
  • Compania străină are deja o recunoaștere puternică a mărcii și nu are nevoie de o identitate juridică românească distinctă
  • Activitatea din România este temporară sau bazată pe proiecte, mai degrabă decât o prezență operațională pe termen lung

Subsidiara (SRL) este de obicei mai bună atunci când…

  • Se planifică operațiuni pe termen lung în România, cu angajați, active și relații cu clienții
  • Este importantă limitarea răspunderii la operațiunile românești – compania-mamă nu ar trebui expusă obligațiilor din România
  • Regimul de impozitare a microîntreprinderilor (1% din venituri) este avantajos pentru activitatea planificată
  • Este necesar un cont bancar românesc, iar banca preferă să lucreze cu o entitate înregistrată local
  • Compania va atrage investiții, va intra în asocieri în participațiune sau va avea co-investitori români

Documente Necesare pentru Înregistrarea unei Sucursale în România

Înregistrarea unei sucursale necesită mai multă documentație decât înființarea unui SRL nou, deoarece Registrul Comerțului trebuie să verifice existența, statutul valid și autoritatea companiei-mamă. Toate documentele în limbi străine trebuie să fie însoțite de traduceri românești autorizate.

Document / element Detalii și cerințe
Hotărârea companiei-mamă Hotărârea consiliului de administrație / organului de conducere al companiei-mamă, prin care se autorizează deschiderea unei sucursale românești, se numește administratorul sucursalei și se specifică domeniul de activitate al sucursalei. Trebuie apostilată.
Extras din Registrul Comerțului al companiei-mamă Extras oficial sau certificat de bună stare (good standing) de la registrul companiei relevant din țara de origine a companiei-mamă, care confirmă existența juridică și statutul actual al companiei. Trebuie apostilat și tradus în limba română.
Actul constitutiv / documente constitutive Documentele constitutive complete (Actul Constitutiv, Memorandumul de Asociere sau echivalent) ale companiei-mamă. Trebuie apostilate și traduse în limba română de un traducător autorizat.
Împuternicire pentru administratorul sucursalei Împuternicire care conferă administratorului sucursalei autoritatea de a reprezenta compania-mamă în România și de a semna documentele de înregistrare a sucursalei. Pregătită de Romania for Business Advisory S.R.L. în format bilingv.
Administratorul sucursalei – documente de identitate Copie a pașaportului valabil sau a actului de identitate național al administratorului numit al sucursalei. Dovadă a adresei de reședință actuale.
Sediu social pentru sucursală în România Dovada dreptului de utilizare a unei adrese înregistrate în România (contract de locațiune, act de proprietate sau contract de birou virtual). Necesară pentru înregistrarea la Registrul Comerțului.
Descrierea activităților sucursalei Descriere în termeni simpli a activităților pe care sucursala le va desfășura în România – echipa noastră va identifica codurile CAEN corespunzătoare.
Traduceri românești autorizate Toate documentele în limbi străine trebuie să fie însoțite de traduceri autorizate în limba română. Romania for Business Advisory S.R.L. coordonează acest lucru printr-o rețea de traducători autorizați.
Cerințele de apostilare depind de țara companiei-mamă

Cerințele privind apostila pentru documentele emise în statele membre UE depind de tipul documentului și de normele UE sau internaționale aplicabile; documentele corporative trebuie verificate individual înainte de depunerea la ONRC. Documentele din țările semnatare ale Convenției de la Haga, dar din afara UE, necesită apostilă. Documentele din țările nesemnatare ale Convenției de la Haga necesită legalizare completă. Echipa noastră confirmă cerințele înainte de a începe.

Cum Funcționează Înregistrarea Sucursalei

Înregistrarea unei sucursale în România urmează un proces structurat. Complexitatea este mai mare decât la înființarea unui SRL, din cauza necesității de a verifica și traduce documentele companiei-mamă, dar Romania for Business Advisory S.R.L. gestionează fiecare etapă din partea românească.

01

Consultație & decizie privind structura

02

Documentele companiei-mamă sunt revizuite

03

Apostilarea & traducerile sunt coordonate

04

Împuternicirea administratorului sucursalei este pregătită

05

Dosarul complet de documente este asamblat

06

Depunerea la ONRC – înregistrarea sucursalei

07

Certificatul de înregistrare a sucursalei este emis

08

Înregistrarea fiscală la ANAF este finalizată

Denumirea sucursalei este stabilită de lege: denumirea companiei-mamă, localitatea sediului acesteia, cuvântul „sucursală” și localitatea în care funcționează sucursala. Odată înregistrată, sucursala are propriul CIF (cod de identificare fiscală) în România și poate deschide un cont bancar, angaja personal, încheia contracte și desfășura activitățile specificate în înregistrare. Sucursala nu are personalitate juridică separată – toate contractele sunt încheiate cu compania-mamă.

Cronologia Înregistrării Sucursalei – Etapă cu Etapă

Etapă Durată tipică Note
Consultație inițială & confirmarea structurii 1–2 zile lucrătoare Decizia sucursală vs SRL este confirmată; lista de documente este pregătită
Revizuirea documentelor companiei-mamă 1–2 zile lucrătoare Evaluăm ce documente sunt necesare și statutul lor de apostilare
Apostilarea documentelor companiei-mamă 3–15 zile lucrătoare Depinde de țară – unele oferă apostilare în aceeași zi, altele durează mai mult
Traducerea românească autorizată a tuturor documentelor 2–5 zile lucrătoare Coordonată de Romania for Business Advisory S.R.L. prin traducători autorizați
Împuternicirea administratorului sucursalei este pregătită & semnată 1–2 zile lucrătoare + semnare Împuternicire bilingvă redactată; semnată de autoritatea companiei-mamă
Dosarul complet de înregistrare este asamblat 1 zi lucrătoare Toate documentele sunt verificate, colaționate și confirmate înainte de depunere
Depunerea la Registrul Comerțului (ONRC) Ziua finalizării Dosarul complet este depus la ONRC în aceeași zi în care este pregătit
Procesarea la ONRC 1 zi lucrătoare Registratorul trebuie să decidă în cel mult o zi lucrătoare de la depunere (Legea nr. 265/2022); un dosar incomplet este respins și trebuie depus din nou
Certificatul de înregistrare a sucursalei este emis Ziua aprobării CIF-ul este alocat; sucursala este legal înființată
Înregistrarea fiscală la ANAF 1–2 zile lucrătoare Sucursala este înregistrată la autoritatea fiscală română; regimul fiscal este confirmat
Pachetul de documente este livrat clientului În aceeași zi cu primirea Setul complet de documente bilingve este livrat digital
Durata totală tipică: 4–6 săptămâni de la instrucțiuni până la certificatul de înregistrare – variază în funcție de viteza de apostilare.

Principala variabilă în cronologia înregistrării sucursalei este procesul de apostilare din țara de origine a companiei-mamă. Unele țări procesează apostilele în 1–2 zile; altele pot dura 2–3 săptămâni. Echipa noastră va confirma durata estimată pentru țara dumneavoastră specifică înainte de a începe.

Tratamentul Fiscal și Conformitatea Continuă pentru o Sucursală Românească

O sucursală românească are propria înregistrare fiscală și obligații de conformitate continue în România. Acestea sunt separate de obligațiile din țara de origine a companiei-mamă.

Domeniu Tratamentul sucursalei în România
Impozit pe profit Sucursala este supusă impozitului pe profit românesc (CIT) la o cotă de 16% asupra profitului atribuibil activităților sale din România. Regimul de impozitare pe venit al microîntreprinderilor nu se aplică sucursalelor companiilor străine.
TVA Regulile standard de TVA românesc se aplică activităților sucursalei – cotă standard de 21%. Sucursala se poate înregistra voluntar în scopuri de TVA sau trebuie să se înregistreze dacă plafonul anual (395.000 RON) este depășit. Înregistrarea TVA la nivelul UE (VIES) este de asemenea disponibilă printr-o cerere separată.
Transfer de dividende / profit Profitul poate fi transferat de la sucursală către compania-mamă fără impozit românesc pe dividende. Avantajul contează în principal pentru companiile-mamă din afara UE/SEE: o companie-mamă din UE/SEE care deține cel puțin 10% dintr-un SRL românesc timp de un an neîntrerupt primește deja dividendele fără impozit românesc reținut la sursă, în baza Directivei UE privind societățile-mamă și filialele.
Salarizare & contribuții sociale Dacă sucursala angajează personal în România, se aplică integral obligațiile românești privind impozitul pe salarii, asigurările de sănătate și contribuțiile sociale – la fel ca pentru un SRL cu angajați.
Situații financiare anuale O sucursală românească trebuie să depună situații financiare anuale la ANAF, pregătite de un contabil român calificat. Sucursala trebuie, de asemenea, să mențină evidențe contabile complete conform legislației românești.
Calendarul de raportare ANAF Declarații TVA lunare sau trimestriale; plăți anticipate trimestriale de impozit pe profit; declarație anuală de impozit pe profit; situații financiare anuale. Un contabil român este necesar din prima lună de activitate.
Prețuri de transfer Dacă sucursala desfășoară tranzacții cu compania-mamă, se aplică regulile românești privind prețurile de transfer. Acestea impun ca tranzacțiile între părți afiliate să fie la valoarea de piață și documentate corespunzător.
Implicații fiscale în țara de origine – obțineți consultanță înainte de a proceda

Deschiderea unei sucursale românești poate crea un sediu permanent (PE) al companiei-mamă în România, în sensul obligațiilor privind tratatele fiscale din țara de origine a companiei-mamă. Acest lucru poate afecta locul unde este impozitat profitul. Recomandăm insistent obținerea de consultanță fiscală atât în România, cât și în jurisdicția de origine a companiei-mamă, înainte de a alege structura de sucursală.

Întrebări Frecvente – Sucursală a unei Companii Străine în România

Nu. O sucursală este un sediu secundar al companiei-mamă – nu este o entitate juridică separată conform legislației românești. Compania-mamă este integral responsabilă pentru toate obligațiile juridice și financiare ale sucursalei românești. Aceasta este distincția esențială față de o subsidiară (SRL), care este o companie românească complet separată, cu personalitate juridică proprie.

Nu. Compania-mamă nu trebuie să fie prezentă fizic în România. Sucursala este condusă de un administrator numit, care acționează în baza unei împuterniciri acordate de compania-mamă. Administratorul sucursalei poate fi cetățean român sau străin.

O sucursală românească plătește impozit pe profit (CIT) la o cotă de 16% pentru profitul atribuibil României. Regimul de impozitare pe venit al microîntreprinderilor nu se aplică sucursalelor companiilor străine. Regulile de TVA sunt identice cu cele pentru un SRL. Nu există impozit românesc pe dividende pentru transferurile de profit de la sucursală către compania-mamă.

Depinde de țara de înregistrare a companiei-mamă. Cerințele privind apostila pentru documentele emise în statele membre UE depind de tipul documentului și de normele UE sau internaționale aplicabile; documentele corporative trebuie verificate individual înainte de depunerea la ONRC. Documentele din țările semnatare ale Convenției de la Haga, dar din afara UE, necesită apostilă. Documentele din țările nesemnatare necesită legalizare completă. Echipa noastră confirmă cerințele pentru situația dumneavoastră specifică.

Durata totală este, de obicei, de 4–6 săptămâni, de la instrucțiuni până la certificatul de înregistrare. Principala variabilă este procesul de apostilare din țara de origine a companiei-mamă, care poate dura între 1–15 zile lucrătoare, în funcție de țară. Registratorul de la Registrul Comerțului (ONRC) trebuie să decidă în cel mult o zi lucrătoare de la depunere. Echipa noastră va oferi o estimare realistă a duratei pentru situația dumneavoastră specifică înainte de a începe.

Da. O sucursală românească înregistrată poate deschide un cont bancar în România. Contul va fi pe numele sucursalei (ca sediu al companiei-mamă). Băncile tradiționale românești solicită ca administratorul sucursalei sau un reprezentant autorizat să se prezinte personal. Rețineți că unele bănci românești preferă să lucreze cu companii SRL românești, mai degrabă decât cu sucursale – echipa noastră vă consiliază cu privire la cea mai bună abordare bancară pentru structura dumneavoastră specifică.

Da. O sucursală românească poate angaja personal în România conform legislației muncii din România. Se aplică contractele de muncă standard românești, obligațiile de salarizare și cerințele privind contribuțiile sociale – la fel ca pentru un SRL cu angajați. Romania for Business Advisory S.R.L. vă poate conecta cu suport de resurse umane și salarizare.

Închiderea unei sucursale este mai simplă decât dizolvarea unui SRL românesc. Închiderea sucursalei implică radierea la Registrul Comerțului, decontarea oricăror obligații fiscale restante și notificarea formală către ANAF. Nu este necesar un proces complet de lichidare, așa cum este cazul pentru o subsidiară. Echipa noastră vă poate consilia cu privire la procesul de închidere.

Nu doar din cauza impozitului pe dividende. Profitul transferat de la sucursală către compania-mamă nu este supus impozitului românesc pe dividende, dar și o companie-mamă din UE/SEE care deține cel puțin 10% dintr-un SRL românesc timp de un an neîntrerupt primește dividendele fără impozit românesc reținut la sursă; în celelalte cazuri, cota este de 16% sau cota mai mică din convenția de evitare a dublei impuneri. Pentru o companie-mamă din UE, alegerea depinde de obicei de răspundere și de regimul microîntreprinderilor (1% din venituri până la 100.000 €, indisponibil pentru sucursale). Totuși, răspunsul depinde în mare măsură de situația fiscală din țara de origine a companiei-mamă, de convenția de evitare a dublei impuneri aplicabilă cu România și de faptul dacă regimul de impozitare al microîntreprinderilor (nedisponibil pentru sucursale) ar fi avantajos. Recomandăm insistent obținerea de consultanță fiscală înainte de a lua această decizie.