Politica privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului (AML/CTF)

1. Scop

Prezenta Politică privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului („Politica”) stabilește cadrul aplicat de Romania for Business Advisory S.R.L. („Compania”, „noi”) pentru a preveni utilizarea serviciilor sale în scopul spălării banilor, finanțării terorismului sau al oricărei alte forme de infracțiune financiară.

Prezenta Politică este emisă în conformitate cu:

• Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare („Legea 129/2019”);
• Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 111/2020 și actele modificatoare ulterioare care transpun Directivele UE privind combaterea spălării banilor (AMLD) în legislația română;
• Regulamentul (UE) 2015/847 privind informațiile care însoțesc transferurile de fonduri;
• Directiva (UE) 2015/849 (4AMLD) și Directiva (UE) 2018/843 (5AMLD), astfel cum sunt implementate în legislația română;
• Ghidurile și reglementările emise de Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor („ONPCSB”), Unitatea de Informații Financiare a României (FIU);
• Regulile aplicabile ale organismului profesional sub autoritatea căruia Compania sau profesioniștii asociați acesteia își desfășoară activitatea (de exemplu, Uniunea Națională a Barourilor din România, în cazul în care serviciile juridice sunt prestate de avocați licențiați), acolo unde este relevant.

În cazul în care Compania acționează ca entitate raportoare în sensul articolului 5 din Legea 129/2019 – de exemplu, prin furnizarea de servicii de constituire de societăți, sediu social, fiscale, contabile sau de consultanță în afaceri – aceasta respectă obligațiile descrise în prezenta Politică ca o cerință legală, nu doar ca o bună practică.

2. Domeniul de aplicare

Prezenta Politică se aplică:

• Tuturor angajaților, partenerilor, consultanților asociați și contractorilor Romania for Business Advisory S.R.L.;
• Tuturor clienților, potențialilor clienți și beneficiarilor reali ai clienților, indiferent de naționalitate sau țară de reședință;
• Tuturor serviciilor furnizate de Companie, inclusiv, dar fără a se limita la: constituirea și înregistrarea de societăți în România, servicii de agent înregistrat/sediu social, consultanță în afaceri, legătura cu contabilitatea, asistență pentru înregistrarea fiscală și servicii corporative conexe.

Prezenta Politică nu constituie, prin ea însăși, consultanță juridică pentru terți și nu înlocuiește diligența individualizată necesară pentru orice relație specifică cu un client.

3. Abordarea bazată pe risc

Compania aplică o abordare bazată pe risc (RBA) pentru conformitatea AML/CTF, calibrând intensitatea diligenței în funcție de nivelul de risc prezentat de client, produs, serviciu, canal de distribuție și expunere geografică.

3.1 Factorii de risc evaluați includ:

• Riscul de client: forma juridică, structura de proprietate și control, natura activității comerciale, statutul de persoană expusă politic (PEP), presa negativă, expunerea la sancțiuni.
• Riscul geografic: țări identificate de Comisia Europeană, GAFI sau ONPCSB drept jurisdicții cu risc ridicat, jurisdicții necooperante sau jurisdicții supuse sancțiunilor internaționale.
• Riscul de produs/serviciu: complexitate, opacitate, intensitate a operațiunilor cu numerar sau utilizarea unor aranjamente de tip nominee.
• Riscul canalului de distribuție: integrarea la distanță (non-face-to-face) a clienților, utilizarea intermediarilor.

3.2 Clasificarea riscului

Clienții sunt clasificați ca având risc scăzut, standard sau ridicat. Ratingurile de risc sunt revizuite periodic și la apariția unor evenimente declanșatoare (de exemplu, presă negativă, modificarea structurii de proprietate, modificarea activității comerciale).

4. Diligența privind clientela (CDD)

În conformitate cu articolele 11–23 din Legea 129/2019, Compania aplică măsuri de diligență privind clientela înainte de stabilirea unei relații de afaceri sau, în circumstanțe limitate permise de lege, în cursul stabilirii relației, cu condiția ca riscul de spălare a banilor/finanțare a terorismului să fie scăzut și gestionat eficient.

4.1 Diligența standard include:

1. Identificarea și verificarea identității clientului, pe baza documentelor oficiale de identificare (carte de identitate, pașaport) sau, pentru persoanele juridice, a documentelor constitutive/de înregistrare (de exemplu, extras din Registrul Comerțului, act constitutiv).
2. Identificarea beneficiarului (beneficiarilor) real(i) – orice persoană (persoane) fizică (fizice) care deține (dețin) sau controlează în ultimă instanță clientul, conform definiției din articolul 4 al Legii 129/2019, și verificarea acestei identități prin măsuri rezonabile, inclusiv consultarea Registrului Beneficiarilor Reali gestionat de Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), acolo unde este cazul.
3. Înțelegerea scopului și naturii intenționate a relației de afaceri.
4. Monitorizarea continuă a relației de afaceri, inclusiv examinarea tranzacțiilor pentru a asigura concordanța cu cunoștințele Companiei despre client, activitatea și profilul de risc al acestuia.

4.2 Diligența sporită (EDD)

Diligența sporită se aplică, cel puțin, în următoarele situații (articolele 24–26 din Legea 129/2019):

• Clienți sau beneficiari reali identificați drept persoane expuse politic (PEP), membrii familiilor acestora sau persoane cunoscute ca fiind asociați apropiați;
• Clienți stabiliți în, sau având legături semnificative cu, țări terțe cu risc ridicat, desemnate de Comisia Europeană;
• Tranzacții complexe sau neobișnuit de mari, sau modele neobișnuite de tranzacții fără un scop economic sau legal aparent;
• Relații de corespondent (acolo unde este cazul) cu entități din țări terțe;
• Orice altă circumstanță identificată de evaluarea internă a riscului a Companiei ca prezentând un risc ridicat.

Măsurile de diligență sporită pot include: obținerea de documente suplimentare de identificare, stabilirea sursei fondurilor/averii, obținerea aprobării conducerii superioare pentru stabilirea sau continuarea relației și desfășurarea unei monitorizări mai frecvente și mai intense.

4.3 Diligența simplificată (SDD)

Diligența simplificată poate fi aplicată numai atunci când o evaluare documentată a riscului confirmă un risc scăzut și niciodată într-un mod care elimină în totalitate obligațiile de monitorizare continuă.

5. Persoane expuse politic (PEP) și verificarea sancțiunilor

Compania verifică clienții și beneficiarii reali în raport cu:

• Listele de persoane expuse politic, membrii familiilor acestora și asociații apropiați;
• Listele de sancțiuni și de înghețare a activelor ale UE, ONU și OFAC, precum și orice listă emisă sau la care fac referire autoritățile române (inclusiv lista întocmită în temeiul Legii nr. 535/2004 privind prevenirea și combaterea terorismului, cu modificările ulterioare).

Verificarea se realizează la integrarea clientului și în mod continuu, cu proceduri de escaladare pentru orice potrivire pozitivă.

6. Refuzul și încetarea relațiilor de afaceri

Compania își rezervă dreptul de a refuza stabilirea, sau de a înceta, o relație de afaceri atunci când:

• Clientul nu furnizează informațiile de identificare sau privind beneficiarul real solicitate;
• Diligența standard/sporită nu poate fi finalizată în mod satisfăcător;
• Există o suspiciune rezonabilă de spălare a banilor, finanțare a terorismului sau alte infracțiuni predicat;
• Continuarea relației ar expune Compania unui risc juridic, de reglementare sau reputațional care nu poate fi atenuat în mod adecvat.

În cazul în care un raport de tranzacție suspectă a fost sau va fi depus, Compania va evalua – în conformitate cu articolul 7 din Legea 129/2019 – dacă informarea clientului cu privire la raport sau la suspiciunea care stă la baza acestuia (regula de interzicere a divulgării, „tipping-off”) este interzisă din punct de vedere legal, și va acționa în consecință.

7. Obligații de raportare

7.1 Rapoarte de tranzacții suspecte

În cazul în care Compania cunoaște, suspectează sau are motive rezonabile să suspecteze că fondurile sau activele provin din activități infracționale sau sunt legate de finanțarea terorismului, aceasta va transmite prompt, prin intermediul Ofițerului de Conformitate desemnat, un raport de tranzacție suspectă către ONPCSB, în conformitate cu articolul 6 din Legea 129/2019.

7.2 Raportarea tranzacțiilor în numerar

Tranzacțiile în numerar care depășesc pragul legal (în prezent 10.000 EUR sau echivalentul acestei sume, indiferent dacă sunt efectuate ca o singură operațiune sau ca operațiuni legate) sunt raportate către ONPCSB în conformitate cu articolul 7 din Legea 129/2019.

7.3 Confidențialitate („interzicerea divulgării”)

Angajaților și persoanelor asociate le este strict interzis să dezvăluie unui client, sau oricărui terț, faptul că a fost depus, este în curs de analiză un raport de tranzacție suspectă, sau că este în desfășurare o investigație, cu excepția cazurilor permise de lege.

8. Păstrarea evidențelor

În conformitate cu articolul 34 din Legea 129/2019, Compania păstrează, pentru o perioadă minimă de 5 (cinci) ani de la încetarea relației de afaceri (sau de la data unei tranzacții ocazionale):

• Copii ale documentelor de identificare și documentația privind diligența standard/sporită;
• Evidențele tranzacțiilor și corespondența comercială justificativă;
• Rapoartele interne și externe legate de activități suspecte;
• Evaluările de risc efectuate în legătură cu clientul.

Perioadele de păstrare pot fi prelungite la solicitarea motivată a unei autorități competente, cu până la maximum 5 ani suplimentari, conform legii. Toate evidențele sunt păstrate și prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) și cu Politica de confidențialitate a Companiei.

9. Guvernanță și Ofițerul de Conformitate

Compania desemnează un Ofițer de Conformitate (sau o persoană responsabilă echivalentă) care raportează conducerii superioare, responsabil pentru:

• Implementarea și menținerea prezentei Politici;
• Îndeplinirea rolului de punct de contact cu ONPCSB și alte autorități competente;
• Analizarea și, acolo unde este justificat, depunerea de rapoarte de tranzacții suspecte;
• Supravegherea instruirii personalului;
• Efectuarea de audituri interne periodice privind conformitatea AML/CTF;
• Menținerea și actualizarea evaluării instituționale a riscului a Companiei.

10. Instruirea personalului

Toți angajații și consultanții asociați implicați în roluri care presupun relații cu clienții sau care sunt relevante pentru conformitate primesc instruire periodică ce acoperă:

• Cerințele legale române și ale UE privind AML/CTF;
• Identificarea semnalelor de alarmă și a tipologiilor activităților suspecte;
• Procedurile interne de escaladare și raportare;
• Obligațiile de protecție a datelor legate de prelucrarea în scopuri AML.

Evidențele privind instruirea sunt păstrate de Ofițerul de Conformitate.

11. Controale interne și revizuire

Compania menține politici, controale și proceduri interne proporționale cu natura, dimensiunea și profilul său de risc, inclusiv:

• O evaluare instituțională documentată a riscului, revizuită cel puțin anual sau în cazul unei modificări semnificative a activității Companiei sau a cadrului de reglementare;
• O funcție independentă de revizuire/audit, acolo unde este proporțional;
• Proceduri de escaladare pentru semnalele de alarmă identificate de personal.

Prezenta Politică este revizuită cel puțin anual și mai frecvent dacă acest lucru este impus de modificări legislative, de ghidurile ONPCSB sau de propria evaluare a riscului a Companiei.

12. Cooperarea cu autoritățile

Compania cooperează pe deplin cu ONPCSB, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), organele de aplicare a legii și orice altă autoritate română sau a UE competentă, în legătură cu investigațiile AML/CTF, cererile de informații sau inspecțiile, conform legii.

13. Sancțiuni pentru nerespectare

Nerespectarea prezentei Politici de către angajați sau persoane asociate poate atrage măsuri disciplinare, inclusiv încetarea colaborării, fără a aduce atingere niciunei răspunderi administrative sau penale care poate decurge din Legea 129/2019 sau din alte acte normative aplicabile (care prevăd amenzi administrative semnificative și, în cazuri grave, sancțiuni penale pentru infracțiunile de spălare a banilor conform articolului 49 și dispozițiilor conexe din Legea 129/2019, precum și articolelor 49-52 din Codul Penal român, acolo unde este cazul).

14. Contact

Întrebările privind prezenta Politică pot fi adresate la:

Romania for Business Advisory S.R.L.
Adresă de e-mail: info@romania-for-business.com
Website: https://romania-for-business.com/

Prezenta Politică este publicată pentru informarea clienților și potențialilor clienți ai Romania for Business Advisory S.R.L. și reflectă cadrul intern de conformitate AML/CTF al Companiei, așa cum este impus de legislația română și a UE. Aceasta nu constituie consultanță juridică și poate fi actualizată periodic, fără notificare prealabilă; versiunea publicată pe website-ul nostru la un moment dat este versiunea în vigoare.